דף הבית
מיזוגים, פיצולים והעברות נכסים

מיזוגים, פיצולים והעברות נכסים

סעיפים 103 – 105 הכלולים בחלק ה-2 לפקודת מס הכנסה מעניקים פטור ממס (דחיית מס) על ארועי מס הוניים העומדים בקריטריונים שונים.

ביום 6.8.17 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (242), התשע"ז-2017 אשר שינה באופן מהותי את הוראות חלק ה-2 לפקודה, בניסיון להתאים את הוראות ותנאי הפקודה לסביבה הכלכלית הנוכחית.

להלן שינויי המבנה האפשריים בהתאם להוראות חלק ה-2 לפקודה:

  • סעיף 103 – מיזוג סטטוטורי. החל משנת 2016 ניתן למזג גם שותפויות רשומות בפטור ממס, כמפורט בהוראות סעיף 103א(א) לפקודה. ראה לדוגמא, החלטת מיסוי בהסכם 1063/17 שפורסמה בספטמבר 2017.
  • סעיף 103כ – מיזוג בדרך של החלפת מניות
  • סעיף 104א – העברת נכס בתמורה להקצאת מניות
  • סעיף 104ב – העברת נכס בבעלות משותפת/שותפות בתמורה להקצאת מניות. ראה לדוגמא בעניין זה, החלטת מיסוי בהסכם 2291/17 שפורסמה בספטמבר 2017 ביחס להעברת נכס משותף לחברה קיימת, בהתאם להוראות סעיף 104ב לפקודה, כנוסחו לאחר תיקון 242.
  • סעיף 104ב(ד) – העברת נכסים ברי פחת על ידי מספר יחידים
  • סעיף 104ב(ו) – העברת נכס בין חברות אחיות
  • סעיף 104ג – הנפה של מניות חברה נכדה לחברה אם (SPIN OFF)
  • סעיף 104ח – החלפת מניות חברה במניות סחירות של חברה אחרת
  • סעיף 105 – פיצול

בנוסף לסעיפים האמורים, חוקקו תקנות שונות ביחס לסעיפים השונים, הקובעות את הפרוצדורה לתחולת הסעיפים האמורים, טפסים רלוונטיים והוראות מהותיות ביחס למקרים מיוחדים.
יצוין כי לצורך קבלת הפטור ממס ביחס למרבית האירועים האמורים נדרשת קבלת החלטת מיסוי בהסכם ממחלקת מיזוגים פיצולים בחטיבה המקצועית של רשות המסים.

כמו כן, נקבעו בחלק ה-2 הוראות למקרה בו יופרו התנאים לקבלת הפטור בשינוי המבנה. לדוגמא, סעיף 104ז(ב)(2) לפקודה עוסק בהפרת תנאי ביחס לשינוי מבנה לפי הוראות סעיפים 104א, 104ב ו- 104ג לפקודה. בספטמבר 2017 פורסמה החלטת מיסוי בהסכם 2306/17 הקובעת הדין החל במקרה בו הועברו מספר נכסים (מניות של מספר חברות שונות) לפי הוראות סעיף 104ב לפקודה, ולאחר מכן בוצעה הפרה רק ביחס לחלק מהמניות המועברות.

הנחיות וחוזרים מקצועיים

1.2.2012 – הקלה בהקצאה לבעלי מניות חדשים

3.4.2011 – מיזוג או פיצול חברות עם מפעל מוטב/מאושר

13/11 – סעיף 75ב – חברה נשלטת זרה – רווחים שלא שולמו – החוזר מתייחס, בין היתר, לרווחים שלא שולמו הנובעים משינוי מבנה

6/11 – העברת עובדים בין מעסיקים (לרבות במסגרת שינוי מבנה – מיזוגים, פיצולים)

14/04 – שינוי מבנה בחברות עתירות מחקר ופיתוח – החוזר מבהיר את ההוראות החלות ביחס לשינויי מבנה שחברות עתירות מחקר ופיתוח צד להן, כמפורט בתקנות מס הכנסה (שינוי מבנה של חברות עתירות מחקר ופיתוח), התשנ"ד-1994 – התנאים לתחולת התקנות, ההקלות וההחמרות החלות על חברות עתירות מחקר ופיתוח

25/02 – השפעת הרפורמה במס על חלק ה-2 – החוזר מתייחס לתיקוני החקיקה בחלק ה-2 לפקודה, עקב תיקון 132

16/02 – קביעת מועד מיזוג/מועד פיצול שלא בסוף שנה – החוזר קובע באילו מקרים ניתן לבצע מיזוג או פיצול במהלך שנת המס

הנחיות וחוזרים מקצועיים - מיסוי מקרקעין

9/04 – הרפורמה במיסוי מקרקעין – שינוי מבנה – החוזר עוסק בתיקון 130 לפקודה, במסגרתו הרחיבו האפשרויות ביחס לשינויי מבנה בהם מעורבים איגודי מקרקעין
9/04 – תוספת 1 לחוזר
9/04 – תוספת 2 לחוזר

מיזוגים פיצולים - תקנות נבחרות

​תקנות מ"ה (שינוי מבנה של חברות עתירות מחקר ופיתוח), 1994 – בתקנות נקבע מתי חברה תחשב כעתירת מחקר ופיתוח לעניין שינויי מבנה, ומה ההוראות המיוחדות שיחולו עליה

תקנות מ"ה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים), 1995 – התקנות דנות במיזוגים בין חברות אם-בת, חברות אחיות העומדות בתנאים מסוימים, ולגביהן תהא הקלה ביחס לדרישת יחסי השווי במיזוג

תקנות מ"ה (מיזוג חברות המחזיקות זו בזו), 1995 – יחסי השווי הנדרשים במיזוג בו אחת החברות מחזיקה בחברה אחרת המשתתפת במיזוג

כללי מ"ה (קביעת רווחים ראויים לחלוקה שנצברו עד למועד המיזוג), 1995 – הכללים קובעים כיצד יחושבו הרווחים הראויים לחלוקה במכירת מניות של חברה שהתמזגה, ביחס לתקופה לפני המיזוג, וביחס לתקופה לאחר המיזוג

תקנות מ"ה (תנאים להעברת נכס בפטור ממס בין חברות אחיות), 1994

כללי מ"ה (תנאים שבהם העברת נכסים על ידי חברה קולטת או פיצולה לא ייחשבו כאי קיום תנאים), 2002 – בהתאם לכללים, ניתן בנסיבות מסוימות, לאחר ביצוע מיזוג, לבצע העברות לפי סעיפי 104 או פיצול לפי סעיף 105, מבלי שאלו ייחשבו כהפרה של תנאי המיזוג

כללי מ"ה (תנאים שבהם פיצול או מיזוג של חברה שאליה הועבר נכס לא ייחשבו כאי קיום תנאים), 2002 – בהתאם לכללים, ניתן בנסיבות מסוימות, לאחר ביצוע העברה לפי סעיפי 104, לבצע פיצול או מיזוג, מבלי שאלו ייחשבו כהפרה של תנאי סעיף 104

כללי מ"ה (קביעת רווחים ראויים לחלוקה במכירת מניה מוקצית בחברה תושבת ישראל), 2002 – הכללים קובעים כיצד יחושבו הרווחים הראויים לחלוקה במכירת מניות שנתקבלו בהחלפת מניות לפי סעיף 104ח – לפני ההחלפה, ולאחר ההחלפה

תקנות מ"ה (הקלה ביחסי גודל בסוגי מיזוגים מסוימים), 2003 – התקנות מפרטות מקרים בהן יחסי השווי הנדרשים במיזוג יהיו 1:9 (ולא 1:4)

מלא פרטיך וניצור עמך קשר בהקדם!

© כל הזכויות שמורות לישועה נחמני - ייעוץ מס והשקעות
אין לראות במפורט לעיל כהמלצה כלשהי ו/או כתחליף לייעוץ מקצועי.