דף הבית
החלטות מיסוי
שוק ההון וקופות גמל
מיסוי שוק ההון – החלטת מיסוי מס' 6393/11

מיסוי שוק ההון – החלטת מיסוי מס' 6393/11

איגרות חוב-הסדר עם מחזיקי איגרות החוב לפי סעיף 350 לחוק החברות (כולל מזומן)

העובדות :
1. חברה ציבורית תושבת ישראל (להלן: "החברה"), אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, מציעה הסדר לפירעון חלקי של איגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן, שהנפיקה בעבר לפי תשקיף (להלן: "איגרות החוב המקוריות"). איגרות החוב רשומות למסחר בבורסה ומוחזקות על ידי הציבור וכן על ידי בעל השליטה בה, יחיד תושב ישראל (להלן: "בעל השליטה").
2. החברה הצביעה על קשיים ניכרים ביכולת פירעון איגרות החוב המקוריות בהתאם לתנאים המקוריים , לפיכך פרסמה החברה הצעה להסדר עם מחזיקי איגרות החוב, אשר יהא כפוף ל אישור בית המשפט בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות (להלן: "ההסדר המוצע").
3. על פי ההסדר המוצע החברה תפדה את איגרות החוב המקוריות בתמורה המפורטת להלן :
3.1. תשלום מזומן
3.2. מניות בחברה – הנפקת מניות רגילות של החברה אשר יהוו -כ 5% מכלל הון המניות המונפק של החברה (בניטרול מניות רדומות) לאחר הקצאתן, בדילול מלא.
3.3. איגרות חוב חדשות הניתנות להמרה למניות החברה (להלן: "איגרות החוב החדשות").

הבקשה :
קביעת אופן ניכוי המס במקור ממחזיקי איגרות החוב ואופן מיסוי החברה בגין ההסדר המוצע .
החלטת המיסוי ותנאיה :

כללי
1. פדיון/החלפת איגרות חוב המקוריות בתמורה למזומן, בתמורה למניות החברה ובתמורה לאיגרות החוב החדשות, הינה אירוע מס לכל דבר ועניין .

מישור מחזיקי איגרות החוב
2. ניכוי המס במקור בגין הריבית ודמי הניכיון:
2.1. התקבול במזומן אשר יתקבל בגין איגרות החוב המקוריות ואשר יועבר למחזיקי איגרות החוב, ייוחס תחילה, לצרכי מס, לתשלום הריבית אשר נצברה עד ליום ביצוע ההסדר ולאחר מכן לתשלום דמי הניכיון כפי שחושבו בהתאם לשיעור הניכיון המשוקלל, בגין אגרות החוב המקוריות.

2.2. ניכוי המס במקור מהתקבול במזומן, שסווג כריבית או כדמי ניכיון כאמור, יבוצע בהתאם להוראות הקבועות בתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס "ו – 2005 . למען הסר ספק, יובהר כי הריבית תסווג לצורכי מס כריבית שמקורה בנייר ערך הצמוד במלואו למדד.
3. יתרת התקבול במזומן, ככל שתיוותר, מניות החברה ואיגרות החוב להמרה החדשות (להלן: "נכסי התמורה"), יש תקבלו בידי מחזיקי איגרות החוב המקוריות, ייוחסו לתמורה בגין פדיון של קרן אגרות חוב אלו. התמורה לצרכי מס תיקבע בהתאם לצרוף שווי של נכסי התמורה, כמפורט להלן:
3.1. יתרת התקבול המזומן.
3.2. גיא רות החוב החדשות – שווי התמורה בגינן יקבע בהתאם למכפלת כמות סדרת איגרות החוב החדשות שיתקבלו בשער הסגירה של יום המסחר הראשון של סדרת איגרות החוב החדשות, לאחר מועד ההחלפה.
3.3. מניות החברה – שווי התמורה בגינן יקבע בהתאם למכפלת כמות מניות החברה שיתקבלו בממוצע שערי הסגירה של שלושת ימי המסחר שקדמו ל מועד ההחלפה.
4. סכום התמורה הכולל בגין פדיון/החלפת קרן איגרות חוב המקוריות, אשר חושב בהתאם לאמור לעיל, לא יפחת מסכום מכפלת כמות איגרות חוב המקוריות שנפדו/שהוחלפו בממוצע שערי הסגירה של שלושת ימי המסחר האחרונים לפני תום המסחר בהן.
5. ניכוי המס במקור בגין הרווח המחושב בפדיון/החלפה כאמור לעיל יהא בהתאם ל תקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה , מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך או בעסקה עתידית), התשס"ג – 2002.
6. מועד המכירה, לעניין ניכוי המס במקור, יהא במועד גריעת איגרות החוב המקוריות אגב פדיונן/החלפתן במסגרת ההסדר המוצע (לעיל ולהלן: "מועד המכירה" או "מועד ההחלפה").
7. המחיר המקורי של מניות החברה ואיגרות החוב החדשות שיתקבלו בידי מחזיקי איגרות החוב מהציבור אגב ההסדר, יהא השווי כפי שנקבע בסעיפים 3.2 – ו 3.3 לעיל, בהתאמה, ובכפוף להוראת סעיף 4 לעיל. כמו כן, יום הרכישה של מניות ואיגרות חוב אלו יהא מועד ההחלפה.
8. יובהר, כי האמור בסעיפים 1-7 לעיל יחול, בשינויים המחוייבים, גם לגבי איגרות החוב המוחזקות על ידי בעל השליטה . בנוסף, יובהר כי שיעור המס על הכנסות בעל השליטה מדמי הניכיון ומהריבית הצבורה הינו בהתאם להוראות סעיף 125ג(ד) לפקודת מס הכנסה (היינו, מס שולי).

מישור החברה – ראו הוראות שנקבעו בענין זה בהחלטת מיסוי 1467/11

מלא פרטיך וניצור עמך קשר בהקדם!

© כל הזכויות שמורות לישועה נחמני - ייעוץ מס והשקעות
אין לראות במפורט לעיל כהמלצה כלשהי ו/או כתחליף לייעוץ מקצועי.
שינוי גודל גופנים
ניגודיות