דף הבית
החלטות מיסוי
מיזוגים פיצולים
מיזוגים פיצולים – החלטת מיסוי בהסכם 6/08

מיזוגים פיצולים – החלטת מיסוי בהסכם 6/08

העברת מניות לחברה תושבת חוץ בהתאם להוראות סעיף 104א לפקודה

העובדות:

1. חברה א' הינה חברה ציבורית תושבת ישראל, העוסקת באמצעות חברות המוחזקות על ידה, בפיתוח, הרכבה, ייצור ושיווק בישראל ובעולם של מערכות בתחום הביטחוני.

2. הזכויות בחברה א' מוחזקות על ידי מר א', שהינו מייסד החברה, בעלי שליטה אחרים וציבור.

3. מר א' מעוניין להעביר את מניות חברה א' שבבעלותו (להלן: "המניות המועברות") לחברה תושבת חוץ (להלן: "החברה הזרה") בתמורה להקצאת מניות בה (להלן: "המניות המוקצות"), והכל ללא תמורה נוספת ובהתאם לסעיף 104א לפקודה (להלן: "שינוי המבנה"), כך שלאחר שינוי המבנה יחזיק מר א' ב-90% לפחות מהזכויות בחברה הזרה.

4. מניות החברה הזרה רשומות למסחר בבורסה בארה"ב, והיא עוסקת בעקיפין, בתחום של תכנון, פיתוח וייצור של ציוד אלקטרוני בתחום הביטחוני.

5. לאחר שינוי המבנה, בכוונת מר א' לרכוש, באמצעות החברה הזרה, חברה תושבת חוץ אחרת, אשר פועלת בתחום סינרגטי לתחום פעילותה של חברה א' והחברה הזרה (להלן: "החברה האחרת"). הרכישה המתוכננת תתבצע בדרך של החלפת מניות, כך שכל בעלי מניות החברה האחרת יעבירו את זכויותיהם בחברה האחרת לחברה הזרה בתמורה להקצאת מניות בה (להלן: "המיזוג בחו"ל"). המיזוג בחו"ל הינו עסקה פטורה ממס על פי דיני המס במדינת התושבות של החברה הזרה והחברה האחרת.

פרטי הבקשה:

1. לאשר, כי העברת מניות חברה א' לחברה הזרה עומדת בהוראות סעיף 104א לפקודה.

2. לאשר, כי שינוי בזכויות מר א' בחברה הזרה לאחר שינוי המבנה, שיגרם כתוצאה מהקצאת מניות לבעלי מניות החברה האחרת במסגרת המיזוג בחו"ל, לא יהווה הפרה של תנאי ההחזקה בזכויות החברה הזרה, ובלבד שבשום מקרה בתקופה של שנתיים לפחות לאחר מועד שינוי המבנה לא יפחתו זכויותיו של מר א' מ-51% מהזכויות בחברה הזרה.

3. מטרת שינוי המבנה הינה הרחבת מקורות המימון של חברה א' וחשיפתה למשקיעים אסטרטגיים. העברת המניות כאמור לחברה תושבת חוץ תסייע בהכנת תשתית לגיוסי הון עתידיים לצורך הרחבת פעילות הקבוצה.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. ניתן אישור, כי העברת מניות חברה א' המוחזקות על ידי מר א' לחברה הזרה עומדת בהוראות סעיף 104א לפקודה.

2. נקבע, כי כל המניות המועברות וכל המניות המוקצות יופקדו אצל נאמן, שיהא אחראי כלפי רשות המיסים לתשלום מלוא המס הנובע משינוי המבנה.

3. נקבע, כי מכירת המניות המוקצות בחברה הזרה על ידי מר א', תהא חייבת במס בישראל. עוד נקבע, כי במכירה כאמור לא יותרו ניכויים, קיזוזים, זיכויים ופטורים.

4. נקבע, כי מכירת מניות חברה א' על ידי החברה הזרה תחויב במס בישראל ללא אפשרות של ניכוי, קיזוז, פטור וזיכוי, לרבות זיכוי ממס זר.

5. נקבע, כי לא יראו בהקצאת המניות בחברה הזרה במסגרת המיזוג בחו"ל משום פגיעה בהמשך ההחזקה בזכויות החברה הזרה על ידי מר א', וזאת בכפוף לעמידה בתנאים הבאים:

5.1  בתקופה של שנתיים לפחות ממועד שינוי המבנה לא יפחתו זכויותיו של מר א' מ-51% מכל אחת מהזכויות בחברה הזרה.

5.2   החברה האחרת הינה חברה שלה פעילות עסקית סינרגטית לפעילות חברה א' והחברה הזרה.

5.3   כל בעלי הזכויות בחברה האחרת הינם תושבי חוץ ואינם נחשבים כצד קשור למר א' ולחברה א', בין במישרין ובין בעקיפין.

5.4   ביצוע המיזוג בחו"ל הינו במסגרת עסקה פטורה ממס על פי דיני המס בחו"ל.

5.5   עוד נקבע, כי האמור בסעיף זה לא יגרע מההקצאה המותרת בסעיף 104ד(1)(ג) לפקודה, ובלבד שלא יפחתו זכויותיו של מר א' מ-51% מכל אחת מהזכויות בחברה הזרה.

6.  במסגרת החלטת המיסוי, נקבעו מנגנונים שונים והוראות שונות, כגון: קביעת המחיר המקורי של המניות המוקצות והמניות המועברות, חלוקת דיבידנדים מחברה א' לחברה הזרה ולמר א', השלכות שינוי המבנה על מעמד החברה כ"חברה בהשקעת חוץ" לעניין החוק לעידוד השקעות הון, מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות, אי התרת הוצאות שינוי המבנה, אישור מצגי החברות ומגבלות נוספות.
                                                                          מבנה ההחזקות לפני שינוי המבנה       
                                                                              
  מבנה ההחזקות אחרי שינוי מבנה

מלא פרטיך וניצור עמך קשר בהקדם!

© כל הזכויות שמורות לישועה נחמני - ייעוץ מס והשקעות
אין לראות במפורט לעיל כהמלצה כלשהי ו/או כתחליף לייעוץ מקצועי.
שינוי גודל גופנים
ניגודיות