דף הבית
החלטות מיסוי
מיזוגים פיצולים
מיזוגים פיצולים – החלטת מיסוי בהסכם 48/06

מיזוגים פיצולים – החלטת מיסוי בהסכם 48/06

העברת נכסים ופיצול אנכי בהתאם לסעיפים 104א ו-105(א)(2) לפקודה

העובדות:
1.      חברה א' הינה חברה ציבורית תושבת ישראל שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.2.      חברה א' עוסקת בין בעצמה ובין באמצעות חברות בנות, בשני תחומי פעילות: האחד, פעילות עסקית קמעונאית (להלן: "הפעילות העסקית"), התחום השני הוא תחום הנדל"ן. בבעלות חברה א' נכסי נדל"ן, שמשמשים את הפעילות העסקית הקמעונאית שלה, של חברות בנות וחברות נכדות שלה. בנוסף, חלקם של נכסי הנדל"ן מושכרים לצדדים שלישיים. מלבד ההחזקה וההשכרה של נכסי הנדל"ן, לחברה א' פעילות של ניהול ופיתוח אותם נכסי נדל"ן (להלן: "פעילות הנדל"ן").פרטי הבקשה:1.      חברה א' מבקשת להעביר מספר נכסים שבבעלותה המלאה לחברה חדשה בבעלות מלאה שתוקם לצורך שינוי המבנה (להלן: "החברה החדשה") בתמורה להקצאת מניות בחברה החדשה. העברת הנכסים תעשה בהתאם להוראות סעיף  104א לפקודה (להלן: "שינוי המבנה הראשון").2.      מייד לאחר שינוי המבנה הראשון, מבקשת חברה א' לפצל בדרך של "פיצול אנכי" את פעילות הנדל"ן, לרבות כל הנכסים וההתחייבויות הקשורים בפעילות זו לחברה החדשה (להלן: "פצל פעילות הנדל"ן"). מייד לאחר הפיצול, הפעילות העסקית תיוותר בחברה א' ואילו פעילות הנדל"ן תוחזק בידי החברה החדשה. הליך "הפיצול האנכי" של פעילות הנדל"ן מחברה א' לחברה החדשה ייעשה בהתאם להוראות סעיפים 105(א)(2) ו-105ט לפקודה (להלן: "שינוי המבנה השני").3.      בכוונת החברה החדשה להתמקד בפיתוח הנדל"ן ובניהולו תוך יצירת תת התמחות בתחום פיתוח, ניהול וייזום הנדל"ן אשר תרוכז בחברה החדשה. חברה א' שוקלת בעתיד לגייס הון ולשלב משקיעים נוספים בתחום הנדל"ן לצורך מימוש כוונותיה לעסוק בפיתוח הנדל"ן, ייזום והשבחה, הכל תוך יצירת התמחות בתחום הנדל"ן. גיוס הון זה, אפשר שיעשה באמצעות גיוס הון מהציבור ו/או באמצעות שילוב משקיעים שיקדמו את פעילות הקבוצה.החלטת המיסוי ותנאיה:1.      ניתנו אישורים לבצע הן את העברת הנכסים לחברה החדשה בהתאם לסעיף  104א לפקודה והן את הפיצול האנכי של פעילות הנדל"ן לחברה החדשה בהתאם ל סעיפים 105(א)(2) ו-105ט לפקודה, והכול בהתאם להוראות הפקודה ותנאי החלטת המיסוי.

2.      החברה החדשה תקצה לחברה א' מניות חלף הנכסים המועברים לחברה החדשה במסגרת שינוי המבנה הראשון בהתאם להוראות סעיף  104א(א)(3) לפקודה. בנוסף, תקצה החברה החדשה מניות נוספות חלף פצל פעילות הנדל"ן המועבר במסגרת שינוי המבנה השני.

3.      המחיר המקורי של מניות החברה החדשה המוקצות בגין שינוי המבנה הראשון יהיה בהתאם ובכפוף להוראות סעיף  104ו לפקודה. המחיר המקורי של מניות החברה החדשה המוקצות במסגרת שינוי המבנה השני יהיה בהתאם לעודף הנכסים שהועברו אליה, ובניכוי הפסד ריאלי שהיה אילו נמכרו הנכסים וההתחיבויות יחדיו במועד שינוי המבנה השני, והכל בהתאם ובכפוף לסעיף  105ז לפקודה.

4.      נקבע, כי מאחר והליך הפיצול האנכי, במסגרת שינוי המבנה השני, הוא לחברה שאיננה חדשה ובהתאם לסעיף  105ט לפקודה, יחולו הן התנאים המפורטים בפרק שני והן התנאים המפורטים בפרק רביעי לחלק ה-2 לפקודה.

5.      ניתן אישור כי בגין העברת נכסי מקרקעין מחברה א' לחברה החדשה במסגרת שינויי המבנה הראשון והשני תתחייב החברה החדשה במס רכישה בשיעור של 0.5% משווים.

6.      חברה א' והחברה החדשה התחייבו להעביר, כעבור שנתיים ממועד הפיצול, אישור למנהל מס שבח כי עמדו בכל תנאי סעיף  105ג ו-104א לפקודה ותנאי החלטת המיסוי, וכעבור 4 שנים להעביר אישור לפקיד השומה כי עמדו בתנאי סעיף  105ג(14) ו-104א(ב1) לפקודה.

7.      נקבע, כי במשך חמש שנים ממועד שינויי המבנה, לא יהיו הלוואות בין חברה א' לבין החברה החדשה, למעט הלוואה שיתנו ו/או שילקחו במסגרת העסקים הרגילה.

8.      עוד נקבע, כי גובה השכירות שתגבה החברה החדשה בגין השכרת נכסי הנדל"ן שהועברו אליה במסגרת שינויי המבנה לחברה א' או לכל צד קשור לחברה א', וגובה דמי הניהול שתגבה חברה א' מהחברה החדשה, יהיו בשווי שוק וכפי שהיה נקבע בין צדדים שאינם קשורים.

9.      במסגרת החלטת המיסוי, נקבעו הוראות שונות, כגון: אופן המיסוי במקרה של הפרה הוראות חלק ה-2 לפקודה והוראות החלטת המיסוי, מכירת מניות החברה החדשה תעשה פרו-רטה, מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות, אי התרת הוצאות שינוי המבנה, אישור מצגי החברות ומגבלות נוספות.

                                                                                           

 

מלא פרטיך וניצור עמך קשר בהקדם!

© כל הזכויות שמורות לישועה נחמני - ייעוץ מס והשקעות
אין לראות במפורט לעיל כהמלצה כלשהי ו/או כתחליף לייעוץ מקצועי.
 
שינוי גודל גופנים
ניגודיות