דף הבית
החלטות מיסוי
מיזוגים פיצולים
חלק ה2 לפקודת מס הכנסה- שינויי מבנה- החלטת מיסוי 2024/18

חלק ה2 לפקודת מס הכנסה- שינויי מבנה- החלטת מיסוי 2024/18

1. העובדות:
1.1 חברה א' (להלן: "החברה הנעברת א'"), הינה חברה פרטית, תושבת ישראל, העוסקת בתחום האופנה ומלוא הון מניותיה מוחזק בשיעורי החזקה זהים בידי חברות ד' ו-ה' (50% כל אחת), אשר הינן חברות פרטיות תושבות ישראל ובבעלות כל אחת מהן, בנוסף להחזקה במניות החברה הנעברת א' כאמור, נכסים נוספים ששוויים מהותי.
1.2 חברה ב' (להלן: "החברה הנעברת ב""), הינה חברה פרטית, תושבת ישראל, העוסקת אף היא בתחום האופנה, ומלוא הון מניותיה מוחזק בשיעורי החזקה זהים (50% כל אחד) בידי שני יחידים, תושבי ישראל (להלן: "יחיד A" ו- "יחיד B").
יחיד A מחזיק, נוסף על החזקתו בחברה הנעברת ב' כאמור, במלוא הון המניות של חברה ד'. יחיד B מחזיק, נוסף על החזקתו בחברה בנעברת ב' כאמור, במלוא הון המניות של חברה ה'.
1.3 חברה ג' (להלן: "החברה הנעברת ג'"), הינה חברה פרטית, תושבת ישראל, העוסקת אף היא בתחום האופנה, ומלוא הון מניותיה מוחזק בידי C, אשר הינו יחיד, תושב ישראל (להלן "יחיד C"). יצוין כי יחיד C מחזיק גם במלוא הון המניות של חברה ו', חברה פרטית, תושבת ישראל (להלן: "חברה ו'"), אשר בבעלותה נכסים נוספים ששוויים מהותי.
1.4 חברה א', חברה ב' וחברה ג' יקראו להלן ביחד : "החברות הנעברות".
1.5 יובהר, כי לכל אחת מהחברות הנעברות הכנסות המתחייבות במס בהתאם לסעיף 2)1( לפקודה.
1.6 יחיד A, יחיד B, יחיד C, חברה ד' וחברה ה' יקראו להלן ביחד: "בעלי המניות בחברות הנעברות" או "בעלי המניות".
1.7 בכוונת בעלי המניות למזג את החברות הנעברות בדרך של החלפת כל מניותיהן כאמור בסעיף 103כ לפקודה (להלן "שינוי המבנה הראשון" או "המיזוג"), באופן שבו כל מניותיהן יוחזקו באמצעות חברת החזקות פרטית חדשה (להלן: "החברה הקולטת"), אשר תוקם לצורך שינוי המבנה, והכל תמורת הקצאת מניות שוות זכויות בחברה הקולטת לכל אחד מבעלי הזכויות בחברות הנעברות, בהתאם לאמור בסעיף 103ג(4) ו- (5) לפקודה.
1.8 החברות הנעברות והחברה הקולטת ייקראו להלן ביחד: "החברות המשתתפות במיזוג" או "החברות המתמזגות".
1.9 מיד ובסמוך לאחר המיזוג יעביר יחיד C את המניות אשר הוקצו לו בחברה הקולטת, אגב המיזוג, (להלן: "הנכס המועבר"), לחברה ו' והכל תמורת הקצאת מניות בחברה ו' בהתאם להוראות סעיף 104א לפקודה (להלן: "שינוי המבנה השני").
1.10 שינוי המבנה הראשון ושינוי המבנה השני יקראו להלן ביחד "שינוי המבנה".
1.11 יחיד A, יחיד B, חברה ד', חברה ו' יקראו להלן ביחד "בעלי המניות בחברה הקולטת לאחר שינוי המבנה".
1.12 המיזוג נועד לצורך ניהול ותפעול מאוחד של עסקי החברות המתמזגות ולשם יצירת סינרגיה והשגת יתרון לגודל בין החברות המתמזגות. כמו כן, שינוי המבנה, על שני חלקיו, נעשה מטעמים כלכליים ועסקיים ולא לשם הימנעות ממס או הפחתת מס בלתי נאותה.
1.13 החברות המתמזגות בשינוי המבנה הראשון מצהירות, כי הן עומדות ביחסי גודל כאמור בסעיף 103ג(6) לפקודה, וזאת בהתאם להערכת שווי שנערכה ע"י מומחה כהגדרתו בכללי מס הכנסה (בקשה לאישור מראש לתכנית מיזוג), התשנ"ה – 1995.
2. הבקשה:
2.1 לאשר, כי שינוי המבנה הראשון לא יחויב במס בהתאם להוראות סעיף 103כ לפקודה.
2.2 לקבוע את מועד שינוי המבנה הראשון.
2.3 לאשר את שינוי המבנה השני כאמור בסעיף 1.9, וזאת בהתאם להוראות סעיפים 104א ו- 105י1 לפקודה.
2.4 לקבוע את מועד שינוי המבנה השני.
3. הסדר המס ותנאיו:
לעניין שינוי המבנה הראשון (המיזוג):
3.1 נקבע, כי על העברת מניות החברות הנעברות, לחברה הקולטת, בתמורה להקצאת מניות בלבד לבעלי המניות בחברות הנעברות, יחולו הוראות סעיף103כ לפקודה.
3.2 נקבע, כי מועד שינוי המבנה הראשון יקבע בהתאם לחלופה השלישית להגדרת מיזוג בסעיף 103 לפקודה.
3.3 נקבע, כי יום הרכישה והמחיר המקורי של המניות המועברות שבידי החברה הקולטת יקבע בהתאם להוראות סעיף 130ה לפקודה.
3.4 הובהר, כי המניות אשר יוקצו אגב המיזוג, יוקצו בהתאם להוראות סעיפים 103ג(4) ו- (5) לפקודה.
3.5 הודגש, כי יום הרכישה והמחיר המקורי של המניות שהוקצו על ידי החברה הקולטת לבעלי המניות בחברות הנעברות, אגב המיזוג, יקבע בהתאם להוראות סעיף 103ו לפקודה.
לעניין שינוי המבנה השני (העברת נכס בהתאם להוראות סעיף 104א):
3.6 מכוח סמכות המנהל שבסעיף 105י1 לפקודה, נקבע, כי העברת הנכס המועבר שבידי יחיד C לחברה ו' לא תחויב במס מכוח הוראות סעיף 104א לפקודה, וזאת בכפוף להגשת טפסים ומסמכים כנדרש בסעיף 104ז לפקודה, תוך 30 ימים ממועד שינוי המבנה, כמפורט להלן ובכפוף לעמידה בכל תנאי חלק ה2 לפקודה.
3.7 נקבע, כי יום הרכישה והמחיר המקורי של הנכס המועבר, שבידי חברה ו', יחולו הוראות סעיף 104ה לפקודה.
3.8 נקבע, כי מועד שינוי המבנה השני יהיה מועד העברת המניות בפועל.
3.9 הודגש, כי יום הרכישה והמחיר המקורי של המניות שהוקצו על ידי חברת ו' ליחיד C אגב שינוי המבנה השני, יקבע בהתאם להוראות סעיף 04ו לפקודה.
כללי:
3.10 מכוח סמכות המנהל שבסעיף 105י1 לפקודה, נקבע, כי על החזקת בעלי המניות בחברה הקולטת לאחר שינוי המבנה (למעט החזקת חברה ו' בחברה הקולטת), יחולו הוראות סעיף 103ג(8)(א) לפקודה, ואילו על החזקת חברה ו' בחברה הקולטת, יחולו הוראות סעיף 104א(א)(2) לפקודה ולעניין סעיף זה, יראו בהחזקת חברה ו' במניות החברה הקולטת כנכס המועבר. דהיינו, חברה ו' לא תהא רשאית למכור במהלך התקופה הנדרשת את מניות החברה הקולטת.
3.11 נקבע, כי על החזקות יחיד C בחברה ו' לאחר שינוי המבנה, יחולו הוראות סעיף 104א(1)(ב) לפקודה.
3.12 הובהר, כי על המניות של החברות הנעברות שבידי החברה הקולטת יחולו הוראות סעיף 103כ(ב) לפקודה, כך שבמהלך התקופה הנדרשת לא יפחת שיעור ההחזקה של החברה הקולטת בכל אחת מהחברות הנעברות, משיעור של 51%.
3.13 הודגש, כי רווח או הפסד שייווצר עקב מכירת מניות כל אחת מהחברות הנעברות שבידי החברה הקולטת יחולו הוראות סעיף 103כ(ב1) לפקודה.
3.14 כמו כן, הודגש, כי רווח או הפסד שייווצר עקב מכירת מניות החברה הקולטת שבידי חברה ו' יחולו הוראות סעיף 104ה(ג) לפקודה.
3.15 במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות נוספות כגון: מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות המשתתפות בשינוי המבנה, הוראות שיחולו במקרה של הפרת הוראות החלטת המיסוי וכן מגבלות ותנאים נוספים.

מלא פרטיך וניצור עמך קשר בהקדם!

© כל הזכויות שמורות לישועה נחמני - ייעוץ מס והשקעות
אין לראות במפורט לעיל כהמלצה כלשהי ו/או כתחליף לייעוץ מקצועי.
שינוי גודל גופנים
ניגודיות