החלטת מיסוי 8597/14

מיזוגים פיצולים  - החלטת מיסוי בהסכם 8597/14

העובדות:
 
1. חברה א' הינה חברה יצרנית העוסקת ביצור מוצרי צריכה, והיא עומדת בראש קבוצת חברות העוסקות ביצור ושיווק מוצרי צריכה.
 
2. חברה ב' הינה חברה יצרנית העוסקת אף היא ביצור מוצרי צריכה. חברה ב' מוחזקת בשיעור 100% על ידי חברה א'.
 
3. חברה א' וחברה ב' מגישות דוחות מאוחדים לצורכי מס על פי חוק עידוד התעשייה (מיסים) בשנים האחרונות.
 
4. חברה ג' הינה חברה בת המוחזקת בשיעור של 100% על ידי חברה ב'. חברה ג' עוסקת בשיווק והפצה של המוצרים המיוצרים על ידי חברה ב'.
 
פרטי הבקשה:
 
1. חברה ג' מבקשת למזג את פעילותה עם חברה ב' בדרך של העברת כל הנכסים וההתחייבויות שלה לתוך חברה ב' וחיסולה של חברה ג' בהתאם להוראות החלק השמיני בחוק החברות ובכפוף להוראות סעיף 103ג לפקודה.
 
2. המיזוג נועד לתכלית עסקית וכלכלית ומטרותיו הינן בין השאר: ייעול העסקים וחסכון בעלויות תוך צמצום בתקנים, התייעלות והתמקדות הפעילות בקבוצה תחת ישות משפטית אחת. צמצום הוצאות וניצול יעיל של משאבים, דבר שעשוי להביא להצפת ערך פעילויות הקבוצה.


החלטת המיסוי ותנאיה:
 
1. ניתן אישור למיזוג לפי סעיף 103ט(ד) לפקודה ובהתאם לתקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים), התשנ"ה‑1995, ובכפוף לתנאים הקבועים בסעיף 103ג לפקודה ובהחלטת המיסוי.
 
2. נקבע כי לא יוקצו בשל המיזוג זכויות חדשות בחברה ב' לחברה א'. לפיכך, בעת מכירת הזכויות של חברה ב' על ידי בעלת הזכויות בה, לא תתווסף למחיר המקורי של הזכויות בחברה ב' עלות ההשקעה של חברה ב' בחברה ג', בין במישרין ובין בעקיפין, וזו תמחק.
 
3. נקבע כי על הנכסים המועברים מחברה ג' לחברה ב' יחולו הוראות סעיף 103ה לפקודה, כלומר יום הרכישה והמחיר המקורי יהיו כפי שהיו בידי חברה ג', ולא ייוחס להם סכום נוסף מעבר למחירם המקורי, כפי שהיה בחברה המעבירה.
 
4. נקבע, כי לעניין קיזוז הפסדי חברה ב' והפסדי חברה ג', יחולו הוראות סעיף 103ח לפקודה בכפוף לאמור להלן:
 
4.1 על הפסדי חברה ג' למועד המיזוג, כפי שנקבע בהחלטת המיסוי, שמקורם בתקופה שקדמה למועד בו החלו חברה א' וחברה ב' להגיש דוחות מאוחדים לצורך מס על פי חוק עידוד התעשייה (מיסים), יחולו הוראות סעיף 27 לחוק זה. כפועל יוצא מכך, הפסדים אלו יהיו ניתנים לקיזוז בהתאם להוראות סעיף 103ח לפקודה, אך לא יהיו ניתנים להעברה ולקיזוז בדרך כלשהי כנגד הכנסתה החייבת ו/או רווחי ההון של חברה א'.
 
4.2 לעניין יישום הוראות סעיף 103ח לפקודה, ההכנסה החייבת ו/או רווח ההון של חברה ב', הינה ההכנסה החייבת ו/או רווח ההון של חברה ב' בלבד, ללא ההכנסה החייבת ו/או רווחי ההון של חברה א'.
 
4.3 על הפסדי חברה ב' למועד המיזוג שמקורם בתקופה שקדמה למועד איחוד הדוחות לצורכי מס עם חברה א', ימשיכו לחול הוראות סעיף 27 לחוק עידוד התעשייה (מיסים), והם לא יהיו ניתנים להעברה ולקיזוז בדרך כלשהי כנגד הכנסתה החייבת ו/או רווחי ההון של חברה א'.
 
5. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות שונות כגון: מתן באור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות א' ו‑ב' בדבר החלטת המיסוי ותנאיה, אי התרת הוצאות בגין שינוי המבנה, אישור מצגי החברות ומגבלות נוספות.
מבנה ההחזקות לפני שינוי המבנה                                                                                       מבנה ההחזקות אחרי שינוי מבנה

מיזוג חברת נכדה לחברת בת המגישה דוחות מאוחדים עם חברת האם לפי חוק עידוד תעשיה, בהתאם להוראות סעיף 103 לפקודה